广州汽车工业集团有限公司（以下简称集团）成立于2000年，广州汽车集团股份有限公司（下称广汽集团）是集团控股的企业。集团领导班子秉承“人为本，信为道，创为先”的企业理念，以卓越的国际化企业为目标，把广汽集团铸造成社会信赖的公众公司。2010年8月30日，广汽集团成功在香港联交所主板正式挂牌交易，2012年1月31日广汽集团发行A股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称长丰汽车）方案得到了中国证监会的批准，在境内A股上市取得实质性进展，广汽集团成功运作境内外两个资本市场，实现A+H股上市，为集团下一步通过资本运作扩大汽车生产经营规模、做强广汽集团奠定了坚实的基础。现将集团通过资本运作实现跨越式发展的一些做法和体会汇报如下。

    一、资本运作的具体做法和成效

    （一）以换股方式全面收购骏威汽车，实现广汽集团H股上市。骏威汽车是广汽集团在香港的上市旗舰，于1993年在香港上市，其主要资产包括广汽本田的50%股权、广汽部件部分股权及广汽的客车资产等，但未包含广汽丰田等其他集团重要汽车企业资产，广汽集团在该公司占据37.9%股份，从而持有广汽本田18.9%的股权。
    广汽集团通过介绍上市的形式，在实现H股上市同时，以协议安排方式对骏威汽车进行全面收购。本次资本运作包括两个部分：广汽集团H股上市及换股收购骏威汽车，两者互为条件，同时完成。首先，广汽集团进行资产评估，评估结果作为本次发行换股的作价依据，制定广汽集团换股收购骏威汽车并H股上市的方案，即骏威汽车的流通股股东以全部持有的骏威汽车股份交换广汽集团新发行的H股，换股比例是1：0.474026，该方案得到中国证监会、香港监管部门的认可，经骏威汽车股东大会审议通过。其次，骏威汽车停止交易，实施换股收购并实现广汽集团H股上市。广汽集团新发行的H股全部用于交换骏威汽车的流通股股东持有的骏威汽车股份，不涉及现金对价交换，不涉及公开融资。这样，所有骏威汽车的公众股东就成为了广汽集团H股股东，骏威汽车也成为广汽集团的全资子公司并从香港联交所下市，广汽集团H股同时在香港联交所挂牌上市。
    集团在研究论证时，曾考虑广汽集团直接在香港上市或现金收购骏威汽车等其他方式实现广汽集团H股上市，但综合评估后，认为换股方式既能以较小的代价实现上市目标，又能整合骏威汽车，解决对广汽本田的股权管理层次过多和骏威汽车股价过低无法完全体现资产价值等问题。
   （二）广汽集团吸收合并国内上市公司长丰汽车，实现A+H整体上市目标。长丰汽车集团有限公司（以下简称长丰集团）是湖南省国有大型企业集团，拥有长沙、永州、安徽滁州三大整车生产基地，是我国最大的SUV生产企业，在国内中高档SUV市场一直位居前列。其旗下品牌猎豹汽车是军队指挥车的主力车型，长丰猎豹CS6SUV被福布斯杂志评为外国人最看好的中国SUV汽车，其控股的长丰汽车于2004年在上海证券交易所上市。2009年5月21日，广汽集团收购长丰集团持有的长丰汽车29%股权，并成为该上市公司第一大股东。
    2011年3月，为回归A股市场,同时理顺与长丰集团的关系，扩大与三菱汽车的合作，广汽集团决定对长丰汽车进行二次重组，换股吸收合并长丰汽车，重组完成后长丰汽车将终止上市。首先，广汽集团以新发行公司的形式上市，在上交所申请发行不超过4.7亿股，向除广汽集团以外的所有广汽长丰的其余股东发行A股，发行价每股9.09元。其次，实行换股，广汽集团以每股1.6股A股换取1股广汽长丰股份，换股价14.55元/股。对不愿意持有广汽集团的广汽长丰股东，广汽集团为其提供了两次现金选择权的机会。首次现金选择权，广汽集团和中国机械工业集团公司将提供现金选择权，向不准备接受广汽集团所发行A股的股东提供现金退出方式，按12.65元/股的价格支付现金对价并受让相应股份。若广汽集团A股上市首日的交易均价低于9.09元/股的发行价，广汽集团给予第二次现金选择权机会，相关股东可将其通过换股所持的广汽集团A股按照发行价全部或部分转让给选择权提供方。这意味着，14.55元的换股价已成为长丰汽车股价最有力的支撑，若跌破该价位，投资者即可供机实现无风险套利。本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接长丰汽车的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，长丰汽车终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行A股并申请在上交所上市流通。
    广汽集团回归A股完成后，广汽集团搭建起A+H的资本平台。同时，广汽集团以原长丰汽车的部分资产为基础，和三菱汽车成立股权对等合资公司，进而带来了一个新的整车合资项目。这样，广汽集团就有了广汽本田、广汽丰田、广汽日野、广汽菲亚特和广汽三菱五大整车合资项目，另外还有广汽乘用车和广汽吉奥这两个自主品牌整车项目。
   （三）把握时机低成本发行票据，筹集资金支持集团快速发展。2008年下半年以来，受金融危机影响，经济增速放缓、股票市场持续回落，股权融资规模不断缩减。我们在此背景下对各种债务融资工具的特点、审批、融资成本等因素进行了分析评价，选择了中期票据融资工具。2009年，经中国银行间市场交易商协会备案，广汽集团分两期分别发行了33亿元和34亿元的中期票据，票面利率分别为3.58%和3.83%，将中票项目发生的各项费用均摊到5年。本次中期票据发行的综合融资成本为3.99％，远低于当时银行五年期贷款利率5.76%，中票锁定了未来5年的筹资成本，节约了公司的财务费用支出近6亿元。
    2011年，根据集团业务发展和资金需要安排，广汽工业集团在全国银行间债券市场提请发行15亿短期融资券，并于去年和今年分别发行了6亿元和4亿元，票面利率分别为5.06%和4.68%，也低于银行贷款利率。作为非上市公司，发行短期融资券为广汽工业集团开拓了新的融资渠道，降低了集团运营成本，也为集团的项目建设等筹集了资金，支持了集团的快速发展。
   （四）资本运作成效显著，为企业发展壮大提供了广阔的空间。从2002年开始谋划广汽集团整体上市事宜，经过近七年的运作，广汽集团成功实现资本市场A+H，为广汽集团的快速发展打下坚实的基础。一是实现汽车及相关业务整体上市。广汽集团对广汽本田的持股比例由18.9%提高至50%，并将集团资产证券化提升至90%以上。二是理顺广汽本田境内外股权层次过多的问题，增强了对广汽本田的影响力和控制力。三是优化了集团内部的资源配置。骏威汽车及下属的广汽本田等公司经过多年经营，已积累了上百亿的现金，由于股权链条过长、企业利润分配税负较重的原因，集团难以及时有效地利用广汽本田等公司的现金。通过整合使集团核心资产的配置得到进一步优化，也达到了间接融资的目的。四是广汽集团借助吸收合并长丰汽车的契机，加强与三菱汽车的合作，导入了具有较强市场竞争力的SUV产品，进一步丰富集团产品结构，同时也带动了湖南省汽车产业的发展、当地的就业，拉动了当地经济的增长。五是实现广汽集团国际化、多元化经营。广汽集团A+H成功上市有利于公司投资者结构的国际化和多元化，企业获得长足发展，目前广汽集团拥有广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车、广汽日野、本田（中国）、广汽长丰、广汽吉奥、广汽客车、广汽研究院、广汽部件、广汽丰田发动机、广汽商贸、广汽汇理、众诚保险、同方环球物流、中隆投资等数十家知名企业。主要业务涵盖乘用车、商用车、零部件、服务贸易、投资和研发等六大板块，在中国汽车行业内占有重要的地位。截至2011年底，集团资产总额927亿元；2011年全年，产销汽车74万辆，摩托车104万辆，实现销售收入1600亿元，利税340亿元。在由中国企业联合会、中国企业家协会发布的按销售收入计算的2011年中国500强企业中排名第48位，连续八年蝉联广东省大型企业竞争力第一，工业经济效益综合指数连续七年排名行业第一，是行业内资产收益率最好、最具有发展潜力的企业集团之一。

    二、几点体会

   （一）根据企业自身实际，选择恰当的市场时机和适合的方案是成功进行资本运作的前提。广汽集团2005年完成股份制改造，随后进入上市辅导期，由于种种原因，上市工作几度调整，期间资本市场也经历了几起几落，金融危机袭卷全球，监管机构也一度暂停审核，然而我们并未放慢自我发展，不断完善的脚步，大力培育新的利润增长点，积极布局、积蓄力量。2009年，集团各项经济指标大幅上升；2010年，集团效益增长达到一个阶段性的高点。集团经过对企业自身实际情况判断，抓住资本市场在2009年下半年开始回暖的有利时机，选择了上市加整合同步操作的方案，并获得了成功。
   （二）强有力的团队是实现资本运作目标的保障。广汽集团H股上市、A股上市等方案无先例可循，许多具体环节需突破中国证监会、香港联交所原有规则，涉及事宜千头万绪，沟通与协调难度非常大。集团专设上市领导小组、上市办公室和业务、财务、综合三个工作小组，以领导小组为核心，各工作组通力合作，在中介机构缺乏案例经验的情况下，主导掌控了整个项目操作的关键环节、重要节点及项目整体推进计划，具体组织了针对不同对象的专项沟通和难点突破。在与长丰重组时，其中一个工作小组常驻湖南长沙，主要工作就是协调、处理吸并长丰汽车相关事宜，通过该小组的协调，方案获得了湖南省国资委的大力支持、长丰汽车原大股东长丰集团的充分理解和长丰汽车绝大多数员工的拥护，最终确保了该方案的顺利实施，保证了长丰汽车下市前后各方面利益的安排与处置等。
   （三）畅通的沟通渠道是成功进行资本运作的的重要手段。一是积极与监管机构的沟通。由于两次吸收合并实现整体上市均无先例可循，且执行过程中涉及的一些特殊问题也无明文规定，为此，就项目中的特殊疑难问题，以及境内外监管审批的衔接等问题，我们与境内外监管机构进行了多次深入的沟通，最终在各监管机构的大力支持和指导下，成功解决了若干关键性难题，为交易成功奠定了坚实的基础。二是积极与合作伙伴沟通。根据有关协议条款，广汽集团在上市过程中涉及合资公司的信息披露和上市后持续的信息披露均需要获得日方合资伙伴的同意。为避免日后与外资合作伙伴不必要的纠纷以及潜在的法律风险。一方面经多方有效的沟通，在香港联交所取得了最大程度的豁免披露；另一方面，我们在向香港联交所申报资料前与日方进行数轮艰苦的谈判。我们提出的创新性交易方式最终解决了日方多年来关注的股权问题，最终顺利获得日方认可和支持。
    (四)大胆创新是推动广汽集团资本运作的有力推手。无论是以换股方式实现广汽集团H股上市，还是这种以换股吸收合并并回归A股的形式，对香港联交所和中国证监会而言都是一种新的突破。在整个操作过程中，存在着审批操作和定价方面无先例可循，上市审批与换股吸收合并互为条件等难点。为此，我们多次与国务院国资委、中国证监会、香港联交所、省市国资委沟通，最终广汽集团的换股整合骏威汽车和吸收合并长丰股份同步操作的可行性、创新性得到境内外监管机构的认可。定价方面，在无先例可参照的情况下，如何确定广汽集团H股每股与骏威汽车股数的对价，为此我们与中介机构进行了全面、深入的讨论和研究，走访了部分机构投资者，综合考虑了市场、股东期望及交易战略价值、国有资产保值增值等多方面因素，按照“相对作价”的原则制定了换股比例的报价方案和出价策略。
    广汽集团H股上市取得了较大成功，表明我们的创新模式不仅在香港资本市场开创了先河，为香港和内地的资本市场提供了借鉴，还得到了广大投资者和监管机构的高度认可与肯定，证明了集团资本运作的决心和实力。现在广汽集团A股上市也进入关键操作阶段，我们将继续坚持不断创新的做法，迎接各种挑战，完成吸收合并长丰汽车，实现广汽集团A股上市，搭建好境内外两个资本运作平台，实现国有资产保值增值，努力实现广汽集团“十二五”发展战略目标，力争进入“世界企业五百强”，为广东省、广州市经济社会发展作出积极贡献。