国务院国资委日前制订并出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。对于外界普遍关注的管理层成员持股问题，《实施意见》虽然肯定了其可以通过增资扩股持有本企业股权，但也做了相当严格的限定，同时规定管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

对于什么样的管理层成员可以持股，《实施意见》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

“管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度，从我国一些国有大企业的实践看，效果也不错。”国资委负责人解释说。

他说，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。

《实施意见》规定，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：

一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；四是违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；五是无法提供持股资金来源合法相关证明的。

管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员。“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(摘自新华网2006年元月22日)